夾層基金（MezzanineFund），也稱默擇內基金。是杠桿收購特別是管理層收購（MBO）中的一種融資來源，它提供的是介于股權與債權之間的資金，它的作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之后仍然不足的收購資金缺口。國內采用的術語MBO基金，實際上指的就是夾層基金。由于MBO交易中融資渠道是多樣化的，融資結構是分層次的，不同的資金來源、進入方式、預期年化預期收益率要求、償還方式等都是不同的，所以統稱為MBO基金是不準確的。

組織結構

夾層基金的組織結構一般采用有限合伙制，有一個無限合伙人作為基金管理者，提供1%的資金，但需承擔無限責任。其余資金提供者為有限合伙人，提供99%的資金，但只需承擔所提供資金份額內的有限責任。基金預期年化預期收益的20%左右分配給基金管理者，其余分配給有限合伙人。夾層基金的基金經理人，也被稱為杠桿收購，他們充當管理層的顧問，負責組織整個MBO的交易結構、特別是融資結構，并提供夾層基金融資，是一項MBO交易的靈魂。

作用

夾層基金介入一項MBO交易，減少了交易融資對高級債權資金和股權資金的需求，并提高了銀行貸款等高級債權資金的安全度，因為企業資產抵押系數提高了，使得MBO交易容易取得銀行貸款。另外夾層基金的介入，也增加了MBO交易對股權資本提供者的吸引，因為夾層基金選擇***項目有其自身的內在預期年化預期收益率要求。相對于夾層基金來說，股權資本可以獲得更高的***預期年化預期收益率。

基金的貸款預期年化利率

夾層基金一般提供的是無抵押擔保的貸款，因此，貸款償還主要依靠企業經營產生的現金流，基金的貸款預期年化利率要求比銀行貸款預期年化利率高。一般夾層基金貸款的預期年化利率是標準貨幣市場資金預期年化利率（如LIBOR）加上3—5%。另外，如果在三五年后企業運行順利，基金一般還要求獲得一筆最終支付，這筆最終支付一般是由企業發行可認購普通股的認股權證予夾層基金。

***預期年化預期收益率

一般在一項MBO完成5年以后，如果目標企業原先為上市公司，則企業此時經過了下市、重組和重新上市的過程;如果目標企業為非上市公司，則企業經過了重組并完成上市。此時，各資金提供者分別實現了退出：管理層出售股票、夾層基金和銀行全部收回貸款本息。由于MBO各層次融資結構中不同資金承擔的風險不同，不同資金的預期年化預期收益率要求也不同，并存在較大差別。一般股權資本提供者要求的內在預期年化預期收益率超過40%，夾層基金要求的內在預期年化預期收益率介于20—30%之間，銀行要求的內在預期年化預期收益率高于基準預期年化利率(如LIBOR)2個百分點。

夾層基金與風險***基金的比較

從組織結構上看，夾層基金和風險***基金很相似，但是夾層基金不是股權***，不要求獲得企業的股本，而風險資本必然是股權***，而且兩者***的目標企業不同。另外一般夾層基金的資金量比風險基金的資金量要小。